Основания для выбытия члена совета директоров (наблюдательного совета)

Основания для досрочного прекращения полномочий и признания члена совета директоров (наблюдательного совета) выбывшим из состава данного органа идентичны для акционерных обществ (АО) и обществ с ограниченной ответственностью (ООО). Согласно п. 5 ст. 66 Закона об АО и п. 2.3 ст. 32 Закона об ООО, лицо считается выбывшим со дня наступления следующих обстоятельств:

Основание для выбытия	Момент наступления факта выбытия	Норма права для АО	Норма права для ООО	Примечание / Особенности
Смерть члена совета директоров (наблюдательного совета)	Со дня смерти	п. 5 ст. 66 Закона об АО (№ 208-ФЗ)	п. 2.3 ст. 32 Закона об ООО (№ 14-ФЗ)	Абсолютное основание, не требующее дополнительных процедур подтверждения со стороны общества.
Признание судом недееспособным, ограниченно дееспособным, безвестно отсутствующим или объявление умершим	Со дня вступления в законную силу соответствующего судебного решения	п. 5 ст. 66 Закона об АО (№ 208-ФЗ)	п. 2.3 ст. 32 Закона об ООО (№ 14-ФЗ)	Требуется вступление решения суда в законную силу.
Лишение права занимать должности или дисквалификация (уголовное или административное наказание)	Со дня вступления в законную силу приговора суда или решения суда о назначении наказания	п. 5 ст. 66 Закона об АО (№ 208-ФЗ)	п. 2.3 ст. 32 Закона об ООО (№ 14-ФЗ)	Применяется только если из акта суда следует, что лицо не вправе являться членом совета директоров (наблюдательного совета).
Добровольный отказ от полномочий (письменное уведомление)	Со дня поступления письменного уведомления в общество	п. 5 ст. 66 Закона об АО (№ 208-ФЗ)	п. 2.3 ст. 32 Закона об ООО (№ 14-ФЗ)	Уведомление должно быть направлено непосредственно в общество в письменной форме.
Иные обстоятельства, предусмотренные законом (специфика АО)	По факту наступления обстоятельств, влекущих утрату права занимать должности в органах управления юрлица	п. 5 ст. 66 Закона об АО (№ 208-ФЗ)	Отдельно не выделено (рег. общими нормам)	Специфично для АО: включает случаи утраты права занимать должности согласно другим федеральным законам. Для ООО аналогичные основания применяются по смыслу норм, но прямой перечень «иных» обстоятельств в контексте для ООО не выделен отдельно от основных четырех пунктов.

Для АО дополнительно установлено, что к основаниям выбытия относятся иные обстоятельства, при которых в соответствии с Законом об АО и другими федеральными законами досрочно прекращаются полномочия члена совета директоров и (или) он признается выбывшим, включая утрату им права занимать должности в органах управления юридического лица (п. 5 ст. 66 Закона об АО).

Важно отметить, что для ООО возможность избрания нового члена совета директоров взамен выбывшего может быть предусмотрена уставом общества (п. 2.4 ст. 32 Закона об ООО), однако само наличие или отсутствие такого механизма не влияет на момент возникновения факта выбытия при наступлении указанных выше оснований.

Документ в системе: Федеральный закон от 04.07.2026 N 237-ФЗ “О внесении изменений в Федеральный закон “Об акционерных обществах” и отдельные законодательные акты Российской Федерации” {КонсультантПлюс}

Для АО (с 15.07.2026)

Уточнены положения о выбывших членах совета директоров (наблюдательного совета) общества и об избрании новых членов взамен их.

Установлены, в частности, обстоятельства, при которых полномочия члена совета директоров (наблюдательного совета) общества досрочно прекращаются, и он считается выбывшим из состава его совета директоров (наблюдательного совета) (п. 5 ст. 66 Закона об АО).

Документ в системе: Последние изменения: Совет директоров АО (КонсультантПлюс, 2026) {КонсультантПлюс}

Для ООО (с 15.07.2026)

Определены обстоятельства, при которых член совета директоров (наблюдательного совета) ООО считается выбывшим.

Установлено, что его полномочия досрочно прекращаются и он считается выбывшим из состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, в частности, со дня его смерти (пп. 1 п. 2.3. ст. 32 Закона об ООО).

В уставе ООО можно предусмотреть для общего собрания участников общества возможность избрать нового члена (новых членов) совета директоров (наблюдательного совета) общества взамен выбывшего (выбывших) (п. 2.4 ст. 32 Закона об ООО).

Документ в системе: Последние изменения: Совет директоров ООО (КонсультантПлюс, 2026) {КонсультантПлюс}

Обязательное раскрытие информации АО (с 15.07.2026)

Установлено, как раскрывать информацию о досрочном прекращении полномочий члена (членов) совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также об избрании его нового члена (членов).

Речь о случае, когда в рамках реализации возможности, предусмотренной уставом общества, взамен лица (лиц), выбывшего (выбывших) из состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, общее собрание акционеров избрало нового члена (членов) этого совета (наблюдательного совета). В общем случае указанную информацию надо раскрывать в порядке и сроки, которые установлены законодательством РФ о ценных бумагах для раскрытия сообщений о существенных фактах. Иные порядок и сроки раскрытия такой информации могут быть предусмотрены уставом непубличного АО, если оно публично не размещало облигации или иные ценные бумаги (п. п. 6, 8 ст. 66 Закона об АО).

Документ в системе: Последние изменения: Обязательное раскрытие информации АО (КонсультантПлюс, 2026) {КонсультантПлюс}